本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
René Lefèvre 朱尔·贝里 弗洛雷勒
戴克斯·夏普德 威尔·阿奈特 齐·麦克布赖德
刘德华 关之琳 郑裕玲 冯淬帆 邱淑贞 吴君如 陈百祥 曹查理 吴启华 苗侨伟 成奎安 罗兰 陈辉虹
凯文·科斯特纳 贾德·尼尔森 山姆·洛巴兹
中条彩未 志尊淳 小关裕太 真野惠里菜 矶村勇斗 杉野遥亮
郑在泳 张瑞希 南志铉
莎拉·杰茜卡·帕克 米娅·法罗 安东尼奥·班德拉斯
娜塔莎·雷昂 克里·杜瓦尔 奥布瑞·普拉扎 朱迪·格雷尔 弗莱德·阿米森
黄自强 麦克斯·艾略特·斯莱德 西恩·福克斯 J. Evan Bonifant
迪米特里·纳佐罗夫 德米特里·纳吉耶夫
阮圣文 张驰
拉腊·弗林·鲍尔 史蒂芬·鲍德温 乔西·查尔斯
演员：林雪 连晋 彭波 赵千紫 巴多 董立范 于杪鑫 张子晨 田子琳
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演员：汤姆·塞立克 斯蒂夫·古根伯格 特德·丹森 南希·特拉维斯
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演员：René Lefèvre 朱尔·贝里 弗洛雷勒
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